宋宣和三年二月底，宋江、卢俊义、吴用等梁山军流窜至淮南东路的海州，欲取海州城，随后至云台山与官军周旋。

宋徽猷阁待制，海州知州张叔夜于海州城下设伏，大败梁山军，擒梁山头领卢俊义、关胜等人，斩杀梁山头领十数人，宋江等人率残部奔至海边之时，船只却被张叔夜使奇兵烧毁，从而被断了后路，随后大宋黑旗军千余精骑在翟进、韩世忠的统领之下，大举掩至。

此时的宋江、吴用等梁山军已无论可走，战也不能战了，逃也逃不......